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上海联明机械股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易...

; 证券代码:603006 证券简称:联明股份 编号:2015-047

上海联明机械股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项

获得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2514号),批复内容如下:

一、核准你公司向上海联明投资集团有限公司发行14,494,793股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。

公司董事会将根据中国证监会上述核准文件的要求及公司股东大会的授权,尽快办理公司本次公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜,并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十一日

证券代码:603006 证券简称:联明股份 编号:2015-048

上海联明机械股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海联明机械股份有限公司(以下简称“联明股份”、“上市公司”或“公司”)于2015年7月18日披露了《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)等相关文件,于2015年9月11日披露了重组报告书修订版。

根据中国证监会对本次重大资产重组的反馈意见以及并购重组委审核意见的要求,本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:

1、重组报告书(修订稿)“重大事项提示之七、本次重组相关方作出的承诺”。补充披露本次交易完成后,本次交易前徐涛明、吉蔚娣及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。

2、重组报告书(修订稿)“重大事项提示之七、本次重组相关方作出的承诺”中补充了联明投资关于土地增值税等税负的承诺函。

3、重组报告书(修订稿)“第三章、交易标的情况之第一节、基本情况之三、晨通物流历史沿革”中补充了2015年变更股东出资方式的说明。

4、重组报告书(修订稿)“第三章、交易标的情况之第一节、基本情况之三、晨通物流历史沿革之6、2015年变更股东出资方式的进一步说明”补充披露了2015年5月,联明投资出资置换的原因、具体方式,是否符合《公司法》等相关法律法规;变更出资方式履行的相关评估、验资及决策程序,定价是否公允,是否符合相关规定;变更出资方式对晨通物流评估值及生产经营的影响。

5、重组报告书(修订稿)“第三章、交易标的情况之第一节、基本情况之四、下属子公司及分公司情况之3、关于金桥小贷股权转让事项的说明”补充披露晨通物流所持金桥小贷40%股权转让的办理进展情况。

6、重组报告书(修订稿)“第三章、交易标的情况之第一节、基本情况之五、晨通物流主要资产的权属状况之2、承租物业”。补充披露南京晨通承租南京雪顿通用设备制造有限公司拥有的位于南京市浦口区泰山街道花旗工业集中区30-5号内03幢物业的所有权证书的办理进展情况、是否存在法律障碍及对晨通物流生产经营的影响。

7、重组报告书(修订稿)“第三章、交易标的情况之第一节、基本情况之十一、晨通物流最近三年利润分配情况”中补充了2014年、2015年利润分配情况的相关说明。

8、重组报告书(修订稿)“第三章、交易标的情况之第二节、晨通物流主营业务情况之二、晨通物流主要服务的用途之1、循环物流器具管理业务”。补充披露了晨通物流与整车制造商联合开发的RTPMS信息系统的具体情况;RTPMS信息系统对晨通物流成本效益的影响;晨通物流对该RTPMS信息系统是否存在重大依赖的说明。

9、重组报告书(修订稿)“第三章、交易标的情况之第二节、晨通物流主营业务情况之二、晨通物流主要服务的用途及之五、报告期内主要产品的生产销售情况”中补充了循环物流器具供应链服务收费模式、服务协议期限、风险承担方式、收入确认时点、原则、结算方式、行业地位及循环物流器具等各项业务收入情况。

10、重组报告书(修订稿)“第五章、交易标的评估情况之第一节、本次交易的评估情况之三、收益法评估结果之(七)晨通物流营业收入预测可实现性的说明”及“第五章、交易标的评估情况之第二节、本次评估的合理性以及定价的公允性分析之三、本次交易定价合理性分析之(二)评估结果的敏感性分析”补充披露了晨通物流2015年营业收入和净利润预测的可实现性;2016年及以后年度营业收入预测依据及合理性;毛利率变化对评估值影响的敏感性分析。

11、重组报告书(修订稿)“第五章、交易标的评估情况之第一节、本次交易的评估情况之三、收益法评估结果之(五)评估参数”及“第五章、交易标的评估情况之第二节、本次评估的合理性以及定价的公允性分析之三、本次交易定价合理性分析之(二)评估结果的敏感性分析”补充披露了晨通物流收益法评估中折现率取值的合理及对评估值的影响作敏感性分析。

12、重组报告书(修订稿)“第八章、董事会讨论与分析之第三节 交易标的财务状况和经营成果分析之六、晨通物流2014年收入增长率、销售净利率变动情况说明”补充披露了2014年晨通物流收入增长率下降和销售净利率上升的原因、与同行业差异的原因及合理性;晨通物流未来持续盈利的稳定性。

13、重组报告书(修订稿)“第八章、董事会讨论与分析之第三节 交易标的财务状况和经营成果分析之七、客户集中度较高情况的相关说明”、“重大风险提示”及“第十一章、风险因素分析”补充披露了晨通物流大客户的稳定性、是否存在依赖、对晨通物流未来盈利的影响以及应对客户集中度风险的措施、相关风险。

14、重组报告书(修订稿)“第八章、董事会讨论与分析之第五节 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析之三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”补充披露晨通物流可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。

15、重组报告书(修订稿)“第十章、同业竞争与关联交易之第二节 本次交易对上市公司关联交易的影响之一、报告期内标的公司关联交易情况之(五)晨通物流报告期内关联交易公允性的相关说明”补充披露了晨通物流报告期内与联明保安、联明投资、开创投资之间存在关联交易的公允性。

16、根据本次交易审批的进展情况,在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章、本次交易概况”、“第四章、发行股份情况”、“第十一章、风险因素”中,更新了本次交易尚需履行的审批程序,并删除了“重大事项提示”和“重大风险提示”中与监管机构审核相关的事项及风险提示。

公司修订后的重组报告书全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十一日